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フリーコンサルの商流構造完全ガイド｜エージェント仲介・SES・直契約の見極め【2026】

フリーコンサルの商流構造完全ガイド｜エージェント仲介・SES・直契約の見極め｜NewAceマガジン

フリーコンサル独立・働き方

2026.06.15

同じ案件でも、誰を経由して受けるかで手取りは大きく変わります。エージェント経由と直契約の違い、契約形態の選び方。独立を視野に入れる方から、こうした相談を支援の現場でよく受けてきました。

読み解く軸は、契約形態（準委任・請負・派遣）の定義、SESと直契約の区別、多重下請け構造、偽装請負の判定基準、フリーランス新法の明示義務。本記事は内閣官房・公正取引委員会・厚生労働省告示・民法・各社公式を一次ソースに整理しました。なお法的判断は個別ケースで変わるため、契約書レビューや偽装請負の判定は弁護士・社労士に相談してください。

※ 本記事の制度説明は、内閣官房「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」、公正取引委員会フリーランス法特設サイト、e-Gov法令検索（民法・フリーランス新法）、公正取引委員会「ソフトウェア業の下請取引等に関する実態調査報告書」（2022年6月公表）、厚生労働省「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）、経産省「IT産業における下請の現状・課題」、PE-BANK公式・HiPro Tech公式を一次ソースとして引用しています。

この記事でわかること💡

契約形態3分類：準委任契約（民法656条）・請負契約（民法632条）・労働者派遣
SESの定義：システムエンジニアリングサービス、準委任が主流
偽装請負の判定基準：厚労省告示37号の4要素
多重下請け構造：公取委2022年調査で買いたたき・中間業者問題を指摘
フリーランス新法：2024年11月施行、取引条件明示と60日以内支払い
PE-BANK「ガラス張り」方式：契約金額を事前開示する共同受注契約

弊社サービスNewAceは、あなたのチャレンジを応援するコンサルタントの方向けのプラットフォームです。
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それでは、本章をチェックください。

1 契約形態3分類：準委任・請負・派遣
2 SES（システムエンジニアリングサービス）の定義
3 偽装請負の判定基準
4 多重下請け構造：公取委2022年調査
5 フリーランス新法（2024年11月施行）
6 主要エージェントの契約形態：PE-BANKとHiPro Tech
7 商流構造の見極めチェックリスト
8 法人化との関係
9 よくある質問（FAQ）
10 まとめ：契約形態・商流・新法を一体で理解

契約形態3分類：準委任・請負・派遣

① 民法上の定義

民法632条では「請負は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによってその効力を生ずる」と定められています。民法656条では「この節の規定は、法律行為でない事務の委託について準用する」と定められ、準委任契約の根拠となっています。

契約形態	法的根拠	義務	報酬請求
請負契約	民法632条	仕事完成義務・契約不適合責任	完成・納品時
準委任契約	民法656条	善管注意義務（民法644条）	事務処理遂行時
労働者派遣	労働者派遣法	派遣元の雇用責任	派遣料金（事業者間）

請負は「成果物の完成」が報酬要件、準委任は「業務遂行」が報酬要件という点で、両者は根本的に異なります。

② フリーコンサル業の標準契約形態

フリーコンサル業の業務委託契約は、ほとんどが準委任契約です。コンサルティング業務は「成果物の完成」より「業務遂行による課題解決支援」が中心で、請負契約より準委任契約が法的にも実態にも合致します。

フリーコンサル業の典型例	適切な契約形態
戦略立案支援	準委任契約
PMO支援	準委任契約
新規事業立ち上げ伴走	準委任契約
デューデリ報告書作成	請負契約（成果物明確）
システム導入PMO	準委任契約

特定の成果物作成（報告書・調査レポート）は請負契約のケースもありますが、コンサルティング全体としては準委任が主流です。

③ 労働者派遣との違い

フリーコンサルが労働者派遣契約を結ぶことは原則ありません。労働者派遣は派遣元（人材派遣会社）と派遣先の間の事業者間契約で、派遣スタッフは派遣元の社員です。フリーコンサル個人事業主は派遣元社員ではないため、労働者派遣契約の対象外です。

ただし、後述の偽装請負（実態は派遣だが形式は準委任・請負）に該当する場合は、労働者派遣法違反となるため要注意です。

📊 NewAce支援データ

NewAceがマッチングしているフリーコンサル案件は月単価120〜300万円帯。100件以上のフリーコンサル支援で見てきた範囲では、契約形態はそのほとんどが準委任契約です。準委任契約の善管注意義務という枠組みが、コンサルティング業務の実態に最も適合しているためと考えられます。請負契約の検討は、報告書・調査レポートのように成果物が明確な単発案件に限定されるのが一般的です。

SES（システムエンジニアリングサービス）の定義

① SESとは何か

SESはシステムエンジニアリングサービスの略で、IT業界で広く使われる契約形態です。準委任契約に基づき、エンジニアの技術・労働力を時間単位で提供する形式が一般的です。

項目	内容
SESの契約形態	準委任契約が主流
報酬体系	時間単価×稼働時間
業務範囲	技術労働の提供（成果物の完成義務なし）
指揮命令	受注者（SES企業）が労働者を指揮命令

SESはIT業界の慣行ですが、フリーコンサル業界では「準委任契約」という表現がより一般的です。実態は近い構造を持ちます。

② SESとフリーコンサル準委任契約の違い

SESは多くが「SES企業（エンジニアの雇用主）」と「クライアント」の間の事業者間契約で、エンジニア個人は雇用された立場です。フリーコンサル個人事業主の準委任契約は、フリーコンサル個人と発注者の直接契約です。

区分	SES（エンジニア）	フリーコンサル個人事業主
契約主体	SES企業×クライアント	フリーコンサル個人×発注者
雇用関係	エンジニアはSES企業に雇用	フリーコンサルは独立事業者
商流	多階層になりやすい	1段または直契約
報酬交渉	個人ではなくSES企業	個人で直接交渉

フリーコンサル業界では、SESよりも多階層化しにくく、直接契約・1段エージェント経由が中心です。

③ SES業界の構造的問題

公正取引委員会2022年実態調査で指摘されているとおり、SES業界は多重下請け構造が深く、買いたたき・代金減額・中間業者の介在が業界課題として認識されています。各指摘の具体的な中身は、後述の「多重下請け構造：公取委2022年調査」で表にまとめました。

SESの階層が深くなるほど、上流から下流へコストが転嫁され、間に入る事業者が増えるほど末端のエンジニアの取り分は圧縮されやすくなります。フリーコンサル業界はIT業界ほど多階層化していないものの、商流を見極めるうえで隣接領域の構造として参考になるでしょう。

偽装請負の判定基準

① 厚労省告示37号

厚生労働省「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）は、偽装請負の判定基準を示しています。

偽装請負とは、契約形態は請負・準委任だが、実態は派遣（受注者の労働者を発注者が指揮命令している）であるケースです。労働者派遣法の規制を回避するために用いられることがあり、違反は労働者派遣法違反となります。

判定要素（37号告示）	内容
(1) 自己指揮命令	受注者が労働者を自ら指揮命令しているか
(2) 自己責任での業務処理	受注者が自己の責任で業務を処理しているか
(3) 資機材・作業方法の主体的決定	受注者が主体的に決定しているか
(4) 完成責任の対価としての報酬	完成責任の対価として報酬が支払われているか

判定は「契約形式」ではなく「実態」に即して行われるため、契約書を準委任にしていても、実態が偽装請負と判定される可能性があります。

② フリーコンサルが注意すべきポイント

フリーコンサル個人事業主の場合、自分が「労働者」ではなく「事業者」なので偽装請負問題は限定的ですが、注意点はあります。

注意ポイント	内容
発注者の指揮命令	「いつ何時に何をやれ」と細かく指示される状況は偽装請負の可能性
業務時間・場所の拘束	出勤時間・退勤時間が事実上指定される状況
業務手順の指示	業務遂行方法が発注者の指示で決まる状況
専属性	他案件の受注が事実上禁止される状況

これらの実態がある場合、「個人事業主」を装っているが実態は「労働者」と判定され、フリーコンサル側に労働者性が認められる可能性があります。

③ 偽装請負を避ける契約・運用

NewAceの支援現場で見てきた範囲では、偽装請負と判定されないために次の運用が有効と考えられます。

業務範囲・成果物の明確化（契約書での明示）
業務遂行方法の自己決定
稼働時間・場所の自由度（コアタイムの限定的設定はOK）
複数案件並走可能（専属禁止条項は要交渉）

コンサルティング契約書テンプレート【2026年版】作り方から注意点まで徹底解説で、偽装請負を避ける契約条項のチェックポイントを整理しています。

💡 ポイント

偽装請負は契約形式ではなく実態で判定される。フリーコンサルが個人事業主として活動する場合、業務範囲・遂行方法・稼働時間・場所の自由度を契約書で明確化し、実態としても確保することが重要。発注者の指揮命令が強い案件は偽装請負リスクが高く、契約内容と実態の見直しが必要。

多重下請け構造：公取委2022年調査

① 公取委調査の要点

公正取引委員会2022年6月29日公表報告書で指摘された多重下請け構造の問題は次の通りです。

指摘事項	内容
下流へのコスト転嫁	上位請負者が下位請負者にコストを転嫁
成果物の不当なやり直し・変更	価格据置での仕様変更
中間事業者の介在	多重下請け構造の不必要な深化
優越的地位の濫用	取引条件の一方的な変更

「中間事業者」が多重下請け構造を不必要に深化させ、独禁法・下請法違反リスクを助長すると明記されました。

② 経産省調査の補完

経産省「IT産業における下請の現状・課題」（平成27年3月公表）では、元請企業より下請（2次・3次）の方が給与が低く、年代上昇とともに差が拡大する傾向が指摘されています。

IT業界の多重下請け構造の問題は、フリーコンサル業界にも構造的に類似しています。

③ フリーコンサル業界での商流階層

フリーコンサル業界の商流階層は、IT業界より浅い傾向にあります。

商流階層	パターン	一般的か
直契約	フリーコンサル⇔クライアント	一般的
エージェント1段	フリーコンサル⇔エージェント⇔クライアント	最も一般的
エージェント＋ファーム	フリーコンサル⇔エージェント⇔コンサルファーム⇔クライアント	一部見られる
多階層エージェント	複数の仲介	レアケース

フリーコンサル業界の商流の浅さは、フリーコンサル個人と発注者の直接的な信頼関係が重視される業界カルチャーによります。

独立コンサルの案件獲得経路を見ると、エージェント経由が最多で44.6%、エージェント登録社数は2〜3社が48.5%でした〔出典: NewAce調べ（NewAceフリーコンサル実態調査2026, n=130）〕。直契約を志向する人でも、独立初期は1段のエージェント仲介から入り、複数社に登録してパイプラインを確保する動きが多いと読み取れます。つまり「直契約＝善・仲介＝悪」と単純化するより、仲介の階層が1段にとどまり、マージンと各社の役割が説明されているかを見極める方が、商流リスクの判断としては実用的です。

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フリーランス新法（2024年11月施行）

① 法律の概要

内閣官房「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」・公正取引委員会フリーランス法特設サイトによれば、フリーランス新法の主要内容は次の通りです。

項目	内容
正式名称	特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律
施行日	2024年11月1日
取引条件明示	業務委託時に書面または電磁的方法で取引条件を明示
報酬支払期日	給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内
報酬減額禁止	受注後の不当な減額
受領拒否禁止	完成物の受領拒否
ハラスメント対策	相談体制の整備
違反時の措置	公正取引委員会・中小企業庁の指導・助言・勧告・命令・公表

② 商流への影響

フリーランス新法の施行により、商流上流の発注事業者には次の義務が課されます。

義務	内容
書面または電磁的方法での取引条件明示	発注時の取引条件提示
報酬支払の60日以内ルール	商流上流から下流まで連鎖
不当な変更・遅延の禁止	行為基準の明確化

商流が深い場合でも、各階層の発注事業者がフリーランス新法の遵守義務を負うため、最下層のフリーランスへの公正な取引が制度的に支援されます。

③ 執行体制

執行領域	担当
取引適正化	公正取引委員会・中小企業庁
就業環境整備	厚生労働省
違反時の措置	報告徴収・立入検査・指導・助言・勧告・命令・公表

執行体制が明確化されているため、違反案件に対する対応も体系化されています。

主要エージェントの契約形態：PE-BANKとHiPro Tech

① PE-BANK「ガラス張り」共同受注契約

PE-BANK公式「契約・手数料」によれば、PE-BANKは30年以上「共同受注契約」を採用しています。

項目	内容
契約形態	共同受注契約
分配率	初回85%、最大90%（マージン10〜15%）
透明性	契約金額を含む取引先との契約内容を事前にプロエンジニアに開示する「ガラス張り」方式
公開期間	30年以上採用

「ガラス張り」方式は、フリーランスが自分の取り分を事前に把握できる仕組みで、業界では稀有な透明性を実現しています。

② HiPro Tech直接契約モデル

HiPro Tech公式・コーポレートサイトによれば、HiPro Techはフリーランスが企業と直接業務委託契約を締結する形式です。

項目	内容
運営	パーソルキャリア株式会社
契約形態	フリーランスと企業の直接業務委託契約
創設の意図	日本のIT業界の多重下請け構造解決
案件構成	直接契約と再委託（下請）案件が併存

「日本のIT業界の多重下請け構造解決」を掲げて創設された点が、HiPro Techの独自ポジションです。

③ 契約形態の選択肢比較

契約形態	フリーコンサルへの影響	透明性
直契約	マージンなし、自己責任大	完全透明
共同受注契約（PE-BANK型）	マージン公開、分配率明確	高い透明性
一般的なエージェント仲介	マージン非公開のケースが多い	個別確認必要
多重下請け	マージン累積、取り分圧縮	不透明

NewAceの支援現場で見てきた範囲では、独立直後はマージンや分配率を開示する透明性の高いエージェント（PE-BANK・HiPro Tech等）から入り、実績と人脈が蓄積される独立3〜5年目に直契約の比率を高めていく流れが、収入の安定と手取りの確保を両立しやすい進め方です。

商流構造の見極めチェックリスト

① 契約形態の確認項目

案件提示時に確認すべき契約形態のポイントは次の通りです。

確認項目	望ましい状態
契約形態	準委任契約（コンサル業の標準）
業務範囲	明確に定義されている
成果物の定義	報告書か業務遂行か明示
支払期日	検収後60日以内（フリーランス新法準拠）
報酬体系	月額固定 or 時間単価＋月稼働上限
業務遂行方法	フリーコンサル側の裁量範囲

② 商流の確認項目

商流の深さを確認するポイントは次の通りです。

確認項目	望ましい状態
クライアントへの距離	直契約 or 1段エージェント
マージン率	公開されている
各階層の役割	明確に説明される
二次請け以降の有無	案件説明で明示

③ フリーランス新法対応の確認

発注事業者のフリーランス新法対応も確認します。

確認項目	内容
取引条件の書面明示	業務委託時に発行されているか
支払期日の60日以内設定	契約書で明示
報酬減額の禁止	契約変更時のルール明示
受領拒否の禁止	完成物の受領フロー明確化
ハラスメント対策	相談窓口の設置

これらの確認をクリアできない案件は、商流・契約形態の両面でリスクが残ると考えられます。

法人化との関係

① 個人事業主から法人化への移行

フリーコンサル個人事業主が法人化（マイクロ法人・株式会社）すると、契約主体が「個人」から「法人」に変わります。

項目	個人事業主	法人
契約主体	個人	法人
源泉徴収	対象	原則対象外
偽装請負リスク	比較的高い	比較的低い
フリーランス新法適用	適用	法人規模により適用範囲が変わる

法人化により、偽装請負リスクは下がりますが、フリーランス新法の保護対象範囲も変わります。

② フリーランス新法の対象

フリーランス新法は「特定受託事業者」を保護対象としており、個人事業主・法人問わず一定範囲が含まれます。詳細な定義は公正取引委員会特設サイトで確認可能です。

③ 法人化のタイミング

フリーコンサル独立後の法人化タイミングは、年商800〜1,000万円超が一般的な目安です。フリーコンサルの法人化｜最適なタイミングと単価への影響を現場視点で解説で詳細を整理しています。

よくある質問（FAQ）

Q1. フリーコンサルの標準的な契約形態は何ですか？

A. 民法656条に基づく準委任契約が標準です。コンサルティング業務は「成果物の完成」より「業務遂行による課題解決支援」が中心で、準委任契約が法的・実態的に最も適合します。

Q2. SESとフリーコンサル準委任契約はどう違いますか？

A. SESは多くが「SES企業と発注者」の事業者間契約で、エンジニア個人はSES企業に雇用されています。フリーコンサル個人事業主の準委任契約は、フリーコンサル個人と発注者の直接契約で、雇用関係はありません。

Q3. 偽装請負とは何ですか？

A. 厚労省告示37号によれば、契約形態は請負・準委任だが実態は派遣（発注者が労働者を指揮命令している）のケースです。労働者派遣法違反となり、契約形式ではなく実態で判定されます。

Q4. 公取委2022年調査で何が指摘されましたか？

A. 公取委2022年6月29日公表報告書では、ソフトウェア業の多重下請け構造における買いたたき・代金減額・支払遅延・成果物の不当なやり直し・中間事業者の介在による多重下請け構造の深化・優越的地位の濫用が指摘されました。

Q5. フリーランス新法の60日以内ルールは商流のどこに適用されますか？

A. フリーランス新法は、商流上流の発注事業者に支払期日60日以内のルールを課します。商流が深い場合でも、各階層の発注事業者が遵守義務を負うため、最下層のフリーランスへの公正な取引が制度的に支援されます。

Q6. PE-BANKの「ガラス張り」方式とは何ですか？

A. PE-BANK公式によれば、契約金額を含む取引先との契約内容を事前にプロエンジニアに開示する方式です。30年以上採用され、フリーランスが自分の取り分（分配率初回85%・最大90%）を事前に把握できる業界では稀有な透明性を実現しています。

Q7. エージェント経由と直契約は、どちらを選べばよいですか？

A. 一概にどちらが得とは言えません。直契約は中間マージンが乗らない反面、契約・請求・与信を自分で担う負担が増えます。エージェント経由はマージンが発生しますが、案件供給と契約事務の安定が得られます。判断軸は「仲介の階層が1段にとどまっているか」「マージンと各社の役割が説明されているか」です。NewAceフリーコンサル実態調査2026（n=130）でも案件獲得経路はエージェント経由が最多の44.6%で、独立初期はエージェント、実績が積み上がってから直契約を増やす二段構えが取りやすい進め方です。

Q8. エージェントのマージン（手数料）の相場はどのくらいですか？

A. エージェントによって幅があり、非公開の会社も少なくありません。数少ない公開例として、PE-BANKは分配率を初回85%・最大90%（マージン10〜15%相当）と開示しています。マージン率そのものより、開示の有無と算定根拠の説明があるかを確認するのが実務的です。なお非公開エージェントのマージン水準は公式情報の範囲では確認できないため、提示単価とクライアント単価の差を直接示してくれるかで透明性を見極めるとよいでしょう。

まとめ：契約形態・商流・新法を一体で理解

フリーコンサルの商流構造は、契約形態（準委任・請負・派遣）の法的定義、SES・直契約の区別、多重下請け構造の問題、偽装請負の判定基準、フリーランス新法の取引条件明示義務。これら5つを一体で理解する必要があります。

公正取引委員会2022年実態調査で指摘された多重下請け構造の問題は、IT業界ほど深刻ではないものの、フリーコンサル業界にも構造的に類似します。2024年11月施行のフリーランス新法は、こうした問題への制度的対応で、商流上流の発注事業者に取引条件明示と60日以内支払いを義務付けています。

PE-BANKの「ガラス張り」共同受注契約とHiPro Techの直接契約モデルは、業界で透明性を実現する代表的なアプローチです。独立直後は透明性の高いエージェントを選び、独立3〜5年目に直契約比率を上げていくと、商流の浅さと取引条件の明確さを保ちやすくなります。実際、独立後に収入が増えたと答えた人は83.1%にのぼり〔出典: NewAce調べ（NewAceフリーコンサル実態調査2026, n=130）〕、契約形態と商流を理解したうえで案件を選ぶことが、独立後の手取りを左右する要素のひとつだと言えます。

新規事業領域のフリーコンサル案件マッチングをご希望の方は、 NewAceの無料相談で月単価120〜300万円帯の新規事業案件をご紹介しています。契約形態・商流のご相談もお受けしています。

この記事を執筆した人

長尾浩平

新規事業創出や事業戦略の専門家として、多様な業界での経験を持つコンサルタント兼起業家。東京工業大学大学院生命理工学研究科、および中国・清華大学大学院化学工学科を卒業。グローバル企業において研究開発、新規事業企画、新市場参入戦略の立案、M&A支援、DXコンサルティング、営業戦略策定など、多岐にわたる業務を担当。業界を横断した豊富な経験を活かし、事業成長と競争力強化を支援する総合コンサルティングを提供。 2024年1月にVANES株式会社を創業し、企業の持続的成長を支援。変化の激しい市場環境において、戦略立案から実行支援まで一貫したアプローチで企業価値の最大化に貢献している。